Foros de Contadores Públicos de Argentina

Mi consulta es sobre escisión de sociedades según el art. 88, la escindente es una SA, la escisionaria sería una empresa unipersonal (no SAU), ¿es viable o la escisionaria debe ser una sociedad regular?

Etiquetas: escisión de sociedades, art. 88, escindente SA, escisionaria empresa unipersonal, viabilidad escisión, escisión SA a empresa unipersonal, sociedad regular

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

SECCIÓN I

De la existencia de sociedad

(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N.° 26.994 B.O. 08/10/2014, Suplemento. Vigencia: 1.° de agosto de 2015, texto según art. 1.° de la Ley N.° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Concepto.
ARTÍCULO 1.° — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

ARTÍCULO 88. — Escisión. Concepto. Régimen.
Hay escisión cuando:

Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos.

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. — Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente, en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
2. — El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3. — La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
4. — La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
A. — La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
B. — La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
C. — La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
D. — La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5. — Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6. — Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

Lo que vos planteás no cumple los requisitos.

Lo que vos estás planteando es "desarmar" de una SA y seguirla mediante un Unipersonal (no SAU). No aplica esto en la escisión.

Saludos.

Etiquetas: Escisión de sociedades, sociedad unipersonal, sociedad anónima, fusión de sociedades, balance especial de escisión, requisitos escisión, derecho de oposición acreedores