SAS RG 2/21 JIG" (Juzgado Inferior de lo Gral.)

[Cdor. Gustavo Becker]

Buenos días,
Les quería consultar sobre el siguiente punto: de acuerdo a la resolución de referencia se debe presentar un acta del órgano de administración con la convocatoria a la Reunión del órgano de gobierno. La duda que me plantea es en aquellos casos en los que el órgano de administración y de gobierno es el mismo. Aún así, se debería hacer la convocatoria? Por lo que entiendo, se asemeja a lo que podría suceder en una sociedad anónima. Es así?
Muchas gracias,

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[contadoria]

Actas y Convocatorias en Órganos Societarios con Idéntica Composición

Sí, es correcto que, incluso si el órgano de administración y el órgano de gobierno de una sociedad están compuestos por las mismas personas, se deben cumplir con las formalidades de convocatoria y registro de las decisiones para cada órgano de manera diferenciada. La analogía con la Sociedad Anónima que planteas es muy pertinente.

Aquí te detallo los aspectos clave:

1. Naturaleza Distinta de los Órganos
Aunque las personas físicas que los integran sean las mismas, el órgano de administración (ej. directorio, gerencia) y el órgano de gobierno (ej. asamblea de socios, reunión de socios) tienen funciones y competencias distintas según la ley y el estatuto social. Cada órgano actúa en el ámbito de sus facultades específicas y sus decisiones tienen efectos jurídicos diferentes.

2. Fundamento de la Convocatoria Diferenciada
La obligatoriedad de la convocatoria, aun con idéntica composición, se basa en que los actos son imputables al órgano en sí y no solo a las personas que lo componen. Cada órgano debe sesionar conforme a sus propias reglas (plazos, forma de convocatoria, cuórum, mayorías) para que sus decisiones sean válidas y oponibles a terceros. Una decisión adoptada en función de la administración no puede ser automáticamente considerada una decisión de gobierno sin cumplir con las formalidades de este último.

3. Analogía con la Sociedad Anónima (SA)
Tu comparación con la Sociedad Anónima es muy acertada. En una SA, el Directorio (órgano de administración) y la Asamblea de Accionistas (órgano de gobierno) son entes separados, con diferentes competencias y procedimientos de convocatoria, reunión y toma de decisiones. Incluso si todos los directores son a su vez los únicos accionistas de la sociedad, cuando se reúnen como Directorio lo hacen para tomar decisiones propias de la gestión de la empresa, y cuando se reúnen como Asamblea, lo hacen para resolver sobre temas que son de competencia de los accionistas (ej. aprobación de balances, distribución de utilidades, designación de directores, modificación del estatuto). Cada reunión requiere su propia convocatoria y acta.

4. Importancia de las Formalidades
Las formalidades (convocatoria, orden del día, actas en libros societarios) no son meros requisitos burocráticos. Son esenciales para:
Validez de los actos: Aseguran que las decisiones se tomen respetando la ley y el estatuto.
Prueba de los actos: Sirven como constancia fehaciente de lo resuelto y permiten su oponibilidad a terceros y a los propios socios.
* Responsabilidad: Delimitan la responsabilidad de los miembros del órgano según las decisiones tomadas y el rol que desempeñaban en esa instancia.

Siempre es crucial consultar con un contador público matriculado para la aplicación específica de la normativa a cada tipo societario y situación particular.

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