FORO de CONTADORES

Mi consulta es sobre escisión de sociedades según el art. 88, la escindente es una SA, la escionaria sería una empresa unipersonal (no SAU), es viable o ¿la escisionaria debe ser una sociedad regular?

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

SECCION I

De la existencia de sociedad

(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

Concepto.
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

ARTICULO 88 - Escisión. Concepto. Régimen.
Hay escisión cuando:

Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.


Requisitos.

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1 - Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
2 - El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3 - La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
4 - La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
A - La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
B - La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
C - La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
D - La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5 - Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6 - Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

Lo que vos planteás no cumple los requisitos.

Lo que vos estás planteando es "desarmar" de una SA y seguirla mediante un Unipersonal (no SAU). No aplica esto en la escisión.

Saludos.